马克·赫德（Mark Hurd）是IT行业历史上最具传奇色彩的经理人之一。他的职业生涯与数据库一体机市场的起伏有着千丝万缕、密不可分的联系。然而，他的职务和阵营转换，在HP和Oracle之间引发了一起长达十年的诉讼马拉松。而这场诉讼的成败，就系于与赫德有关的一纸和解书中的两个单词——价值30亿美元。

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马克·赫德的一体机成败

1980年，马克·赫德从贝勒大学商学院毕业后便加入NCR公司（National Cash Register Corporation）。这是一家以收银机设备起家、后来转型为数据处理与信息技术公司的百年企业。

赫德在NCR度过了长达二十余年的职业生涯，从基层销售逐步晋升至高管。1991年，AT&T收购NCR，并将Teradata纳入NCR旗下。由此，Teradata成为NCR的一个重要业务单元。正是在这段时间里，赫德开始深度接触Teradata的数据仓库一体机业务。

2001年，NCR将Teradata重组为独立的业务单元。在赫德的领导下，Teradata数据仓库一体机的市场版图不断扩大，成为全球最大的企业数据仓库解决方案提供商之一。Teradata的成功证明了“专用数据库机器”的商业可行性，也让赫德深信：针对特定工作负载打造专用软硬件平台，才是数据库性能突破的正确路径。

2005年3月，马克·赫德被任命为惠普（HP）的首席执行官兼总裁，接替因治理丑闻而离职的卡莉·菲奥莉娜（Carly Fiorina）。赫德就任之初，正值HP处于内忧外患的困境之中——公司业绩下滑，组织机构冗繁，士气低落。赫德以铁腕的成本控制和运营效率改善著称，上任后便大刀阔斧进行人员精简，削减数亿美元成本，令HP迅速扭亏为盈，股价在其任职期间翻了一倍以上。

在业务战略层面，赫德深受其Teradata经验的影响，力主推动HP进军数据仓库一体机领域。2007年前后，HP推出了Neoview数据仓库平台。Neoview是一款基于MPP架构的数据仓库一体机，以HP的Integrity服务器为硬件基础，运行HP NonStop操作系统，并配合专门优化的分析型SQL引擎。Neoview的设计目标是正面挑战Teradata在企业级数据仓库市场的主导地位。同时，HP和Oracle走向了深度战略合作，为Exadata第一代产品的诞生奠定了商业基础。

然而，在赫德壮志未酬之际，黑天鹅事件来袭。2010年8月6日，惠普公司宣布，公司董事会与马克·赫德共同决定，赫德本人即刻辞去其担任的惠普董事会主席、首席执行官及总裁等全部职务。事件的起因源自前HP承包商提出的性骚扰指控。HP随即委托外部律所对此展开独立调查。调查未能证实存在性骚扰行为，但发现赫德在报销费用时提交了不准确的报告，违反了HP的商业行为准则。董事会随即以“违反商业行为准则”为由，决定终止赫德的职务。

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风起青萍：成败系于微末之间

赫德离职后，拉里·埃里森（Larry Ellison）随即向媒体公开发表了对HP董事会的强烈批评。他将HP董事会的决定与苹果公司1985年解雇史蒂夫·乔布斯（Steve Jobs）相提并论，措辞犀利：

“惠普董事会刚刚做出了自许多年前苹果公司那群笨蛋解雇史蒂夫·乔布斯以来，最糟糕的人事决定。”

埃里森所指的“最糟糕的人事决定”还包括HP董事会聘任了SAP前总裁李艾科（Léo Apotheker）担任CEO、Oracle前总裁雷·莱恩（Ray Lane）担任董事长。这两人都可谓埃里森的眼中钉。以埃里森的性格，其愤怒程度可想而知。

图1 担任Oracle总裁的马克·赫德

埃里森对赫德的声援不仅仅停留在言语层面。赫德离职后数日，埃里森迅速向赫德抛出橄榄枝，邀请他加入Oracle担任总裁（如图1所示）。

埃里森对赫德的高度评价与欣赏，源于他对赫德技术背景和商业能力的深刻认识。在埃里森看来，赫德不仅是一位卓越的运营型CEO，更是整个IT行业中极少数真正理解“硬件与软件深度整合”战略价值的顶尖人才。埃里森特别指出，赫德在NCR和Teradata的多年经历，让他对数据库一体机的商业潜力和技术逻辑有着极为深刻的理解——这种结合了一线销售、产品战略与技术洞察的综合能力，在整个IT行业都属凤毛麟角。

2010年8月，赫德离开HP并宣布加入Oracle的消息传出后，HP立即对赫德和Oracle提起诉讼，指控赫德违反竞业禁止条款，并担忧其可能将HP的商业机密（包括长期战略、重要客户信息等）带入Oracle，从而对HP造成不公平竞争。

鉴于两家公司均为科技行业的重量级玩家，这场诉讼的走向引发了广泛关注。最终，双方在2010年9月迅速达成了一项保密和解协议，赫德诉讼就此平息。然而，这份和解协议中的一个条款，却在日后引发了一场远比赫德争议更为昂贵的法律战争。和解协议第一条明确规定：Oracle和HP“重申对其长期战略关系的承诺”，并明确指出，“Oracle将继续（will continue）在其产品套件中支持HP的平台”。这一“重申条款（Reaffirmation Clause）”，成为了后续诉讼的核心争议焦点（如图2所示）。和解协议的起草者——无论是哪方的律师——显然都未能预见到，这几句看似平常的承诺性语言，将在未来带来30亿美元级别的法律后果。

图2 HP起诉Oracle的核心争议点

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Oracle停止安腾支持：导火索的点燃

图3 安腾处理器

2011年3月，Oracle宣布了一项震动业界的决定：将停止为HP的安腾（Itanium，如图3所示）服务器平台开发新版本软件，包括Oracle数据库、中间件等核心产品。Oracle给出的理由是，英特尔的安腾处理器已经走向生命周期的终点（End of Life），其市场前景极为黯淡，继续在该平台上投入研发资源不符合商业逻辑。Oracle还援引了微软此前已宣布停止在安腾平台上开发Windows Server作为先例。

安腾（Itanium）处理器是英特尔与惠普在1990年代末共同研发的64位RISC/VLIW架构处理器，于2001年正式发布。其设计目标是取代HP的PA-RISC处理器和英特尔的x86-64处理器，成为企业级服务器的统一平台。HP大量的高端服务器产品线（Integrity系列）均基于安腾处理器，并运行HP-UX操作系统。然而，由于性能提升不如预期、生态系统构建困难重重，安腾最终未能实现起初的宏大愿景，市场份额持续萎缩。

尽管如此，时至2011年，仍有大量HP Integrity服务器在各大企业和政府机构中运行，其上运行的正是Oracle数据库。Oracle停止支持安腾的声明，无异于直接宣判了HP-UX/Itanium服务器生态的死刑——因为没有Oracle数据库的支持，这些服务器的核心应用场景将丧失殆尽。这对HP的企业级服务器业务（当时仍是HP的重要收入来源之一）是一记重拳。

笔者当时正在参与邮储银行的新一代核心系统选型规划项目，Oracle的这一声明对用户带来了巨大的决策压力。经历漫长的论证，邮储银行最终仍然选择了HP的服务器。这一决策的原因就是HP承诺会通过诉讼来赢得Oracle的持续支持。从这一案例的确可以看到，Oracle的决策确实对HP造成了沉重打击。

拉里·埃里森和马克·赫德的联手复仇，出手便直击HP的命门。

04

战端开启，HP的5年诉讼路

2011年6月，HP正式向加利福尼亚州圣克拉拉县高等法院提起诉讼，指控Oracle违反了2010年和解协议中的“重申条款”。HP的核心论点是：2010年和解协议中的“Oracle将继续（will continue）在其产品套件中支持HP的平台”这一表述，是一项具有法律约束力的承诺，Oracle无权单方面终止对安腾平台的软件支持。

2012年8月，加利福尼亚州圣克拉拉县高等法院法官作出裁决，认定Oracle负有合同义务，须在HP继续销售其安腾平台期间持续提供软件支持。法官同时发出强制令（Injunction），要求Oracle按照HP服务器平台的生命周期，继续开发和更新其软件产品。这是诉讼第一阶段HP的重大胜利——法院确认了义务的存在，但损害赔偿的计算留待后续审判。

然而，Oracle随即提出了反SLAPP（Strategic Lawsuit Against Public Participation，反战略性诉讼）动议，认为其停止安腾支持的声明属于受法律保护的言论自由范畴。这一动议于2013年被法院以“超时”为由驳回，Oracle随即提起中间上诉，导致案件诉讼程序整体暂停了约两年。2015年8月，加州上诉法院维持一审法院的裁定，驳回Oracle的反SLAPP动议，案件恢复正常审理程序。

2016年5月至6月，第二阶段审判（损害赔偿计算）正式开庭。此时，HP公司已于2015年完成拆分，服务器、存储和网络等基础设施业务划入新成立的慧与科技（Hewlett Packard Enterprise，HPE），因此原告方更名为HPE。

HPE的损失主张分为两部分：其一，审判前（2011年至审判前）已经发生的利润损失，主要源于Oracle宣布停止支持安腾导致HPE服务器销售直接下滑；其二，审判后的未来利润损失，即由于Oracle的违约行为对HPE安腾平台生命周期的持续负面影响。

2016年6月30日，陪审团经过审议，以全票通过的方式裁定Oracle违反了2010年和解协议的明示条款，以及合同中默示的诚信义务（Implied Covenant of Good Faith and Fair Dealing），判决Oracle赔偿HPE约30亿美元。其中，审判前的历史损失约为17亿美元，审判后的未来损失约为13亿美元。这一判决金额创下了违约合同案件赔偿金额的历史记录之一，也是Oracle在诉讼史上遭遇的最重大败绩之一。

05

漫漫上诉路：Oracle的5年抗争与落幕

2016年7月，Oracle宣布将就30亿美元的赔偿判决提起上诉。Oracle在上诉中提出了多项法律主张，包括：

• 其一，2010年和解协议中的“重申条款”不应被解读为创设了无限期的支持义务，根据合同法的一般原则，不定期合同可经合理通知后终止；

• 其二，HPE的损失计算模型存在重大缺陷，过度夸大了Oracle行为与HPE损失之间的因果关系；

• 其三，安腾市场的自然衰退（无论Oracle是否停止支持）才是HPE服务器销售下滑的主要原因。

加州上诉法院对此案进行了历时数年的深入审查，于2021年6月14日发布了长达94页的意见书，全面维持一审判决，驳回Oracle提出的全部上诉主张。上诉法院明确指出，2010年和解协议的文本语境，为Oracle创设了一项持续性义务：只要HPE继续在市场上销售其安腾平台，Oracle就必须像协议签署之前一样，持续为该平台提供软件支持。Oracle的单方面终止决定，构成了对协议的明确违反，且法院亦不采纳“可经合理通知终止的不定期合同”这一标准合同法原则在本案中的适用。

Oracle随即向加州最高法院申请再审。加州最高法院于2021年9月29日拒绝受理此案——这意味着上诉法院的判决正式成为终审结果，Oracle在州法院层面的所有法律途径已告穷尽。

2021年10月12日，Oracle支付了46.6亿美元，包括全部赔偿金和应计利息。其中HPE收到了约23.5亿美元，HP亦收到了相近金额。2021年10月27日，HP提交了对判决完全满意的确认书。

2022年5月，美国联邦最高法院（US Supreme Court）亦拒绝受理Oracle的上诉请求，彻底为这场历时十余年、横跨三级法院的商战画上了句号。

06

一字万万金：Oracle罕见的败诉

图4 硅谷企业组织架构漫画图

HP和Oracle的这场诉讼在业界的影响超出了单纯的经济赔偿层面。Oracle以其极具攻击性的法律战略在硅谷享有盛名——其法务团队素来以“技术公司中最令对手忌惮的法律机器”著称，在知识产权、合同纠纷等领域胜多败少。在那幅著名的硅谷高科技公司组织架构图漫画（如图4所示）中，Oracle公司的法务团队威名远播。

Oracle和Google的Java API版权诉讼和本案，构成了Oracle在重大商业诉讼中最为罕见的两次败绩。

本案的核心教训，从合同法角度来看颇具启示价值。一些法律学者指出，Oracle的法务团队在起草2010年和解协议时，未能有效加入“自主行动条款（Freedom-of-Action Clause）”或“管理权条款（Management Rights Clause）”，明确保留Oracle未来根据商业环境独立决策的权利。这一疏漏，使得一份本意在于结束一场争议的和解协议，反而成为了引发更大争议的合同约束。

此外，本案的最终结果也印证了一个在商业史上反复出现的规律：在大型企业的合作关系中，将重大战略承诺写入合同时，必须对条款的准确性和完整性极为审慎——一个看似平常的模糊措辞，有可能在多年后演变为代价极为高昂的法律风险。在这一案例中，Oracle当初写下的两个单词"will continue"成为了败诉的关键，堪称一词价值15亿美元。

2019年10月18日，马克·赫德因病逝世，年仅62岁。而这场因他而起的诉讼案彻底结束之时，距离他辞世已近3年。